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一场交易目的的灵魂拷问:合锻智能新并购案剑指解决他人诉讼纠纷

发布日期:2019-12-01 16:14:01

为什么交易对手不参与履约承诺、交易目标损失和账户关闭?合和智能针对上述合肥慧智收购的问题,带来了更多新的信息。以下两项调查直接质疑该交易是否是为了解决其他人的诉讼纠纷。

这似乎是一系列令人眼花缭乱的交易。

它们不仅有相似的名字,涉及许多主题,而且交易的最终结果“如此清晰”,监管者不得不怀疑交易的目的。

将这一切公之于众的“主角”——合肥合福晶智能制造有限公司(以下简称合福晶智能,股票代码603011)看起来像是当前系列交易的最后一个赢家,但在某种程度上,它可能更像是一个白衣骑士的“演员”。

《投资时报》的研究人员注意到,故事始于合肥惠晶先进陶瓷材料技术有限公司(合肥惠晶)被合肥慧芝新材料技术有限公司(合肥慧芝)收购,合肥慧芝持有合肥慧芝42.44%的股份。交易总额仅为3394.9万元。因此,起初,合并并没有被忽视。

然而,经过对合资企业的情报和另一家上市公司河北汇金机电有限公司(以下简称汇金股份有限公司,股票代码300368)的数十份公告进行整理、研究和比较,并仔细澄清交易细节后,《投资时报》的研究人员发现,交易背后有一个很大的谜团。

例如,合肥锻造有限公司的聪明竞争对手合肥惠晶不参与绩效承诺;交易主体合肥汇智是一家业绩为负、净资产为负、账户关闭的亏损企业。在此交易之前,为什么交易对手和交易对象之间会有许多交叉持股转移?

正因为异常情况太多,8月26日,上海证券交易所向合肥汇智发出了一封询证函(一次),询问收购合肥汇智的原因和合理性,评估高增值率的原因,以及绩效薪酬是否合理(有关报告,请参阅《投资时报》8月26日“合肥汇智对增值亿元的评估,目标持续亏损净资产为负”一文)。

9月3日,霍普韦尔情报局(Hopewell Intelligence)披露了对一封调查信的回复,并披露了许多新信息。

六天后,9月9日晚,上海证券交易所针对新信息发布了第二封质询函,要求进一步披露或解释合肥惠晶与合肥慧芝之间的各种矛盾和异常,并明确质疑合肥锻造智能收购合肥慧芝是否旨在解决涉及翟羽佳等人的诉讼纠纷。

两起法律纠纷的背后

根据《合肥汇智新材料科技有限公司部分股权收购公告》(以下简称《收购公告》),合肥惠晶与合肥惠晶签订了《股权转让协议》和《补充协议》,以3394.9万元的对价收购合肥惠晶持有的合肥汇智42.44%的股权。

收购完成后,合肥汇智将成为合肥锻造智能的股份子公司。

值得注意的是,收购公告中的“目标公司所有权状况声明”声明“合肥汇智对其股权有明确的所有权,不存在抵押、质押或任何其他转让限制,不涉及诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施,也不存在任何其他妨碍所有权转让的情况”。

然而,在“可能的风险”中指出,“目前,目标公司的净资产是负的,这也涉及扣押账户。”

对此,交易所在此前的一次调查中予以密切关注,并要求合肥汇智披露合肥汇智账户关闭的细节。

9月3日,在回复一封调查信时,霍普韦尔情报透露了一些“历史纠葛”。

2018年5月8日,汇金股份以1625万元人民币将合肥惠晶65%的股权转让给合肥汇智。祁恩还以1040万元人民币将合肥惠晶31%的股权转让给合肥慧芝。冉申、谢松、王松、刘芸、翟羽佳应承担连带责任保证。

后来,由于合肥汇智未能按约定支付股权转让,汇金股份和祁恩也分别于2018年9月和10月提起诉讼。

2018年10月,法院根据申请进行了司法保全。其中,合肥慧智公司账户银行存款冻结至189.3万元,对合肥慧智公司的生产经营产生了负面影响。2019年7月17日,合肥汇智分别与汇金和祁恩达成和解。

《收购公告》显示,合肥惠晶2018年实现收入82,200元,净利润-3,899,900元。截至2018年12月31日,合肥惠晶总资产1191.79万元,净资产1823.49万元。目前,合肥惠晶的法定代表人是梁任,他持有合肥惠晶100%的股权,是实际控制人。

这意味着合肥汇智已将此前从汇金和齐伊恩购买的合肥惠晶的全部股份转让给梁任。

随着这些细节的披露,更多的问题随之而来。

合肥汇智当时考虑收购合肥惠晶的股权是什么?梁任和合肥汇智与连带责任保证人是什么关系?股权转让和支付股权转让价格的代价是什么?此外,债务偿还的现状、进展、解决办法、实际主体和偿还资金来源是什么?

一系列复杂的交易

更让人感到怀疑的是,此次智能交易的主体合肥汇智和交易对手合肥惠晶在交易前夕又进行了一次股权转让。

国有企业信用公示系统信息显示,2019年8月9日,翟羽佳、刘辉、张建国、汇金将合肥汇智49.94%的股份转让给合肥惠晶。2019年8月23日,合肥惠晶将其持有的合肥汇智股份转让给合肥锻造智能、卢鑫投资、王军和李波。

值得注意的是,合肥汇智在回复一封询价信时表示,合肥惠晶是合肥汇智的金融投资者,并计划通过此次交易提取现金。交易完成后,合肥慧芝将不再参与合肥慧芝的生产经营,这对合肥慧芝的业绩没有直接影响。因此,合肥慧智不愿意对合肥慧智的履约承诺承担赔偿义务。

让人眼花缭乱的是,合肥惠晶是2018年5月收购合肥汇智、汇金和齐伊恩的目标。然而,合肥惠晶也是合肥慧智在此次交易中的交易对手。

如果合肥惠晶是合肥汇智声称的合肥汇智的金融投资者,为什么半个月后从8月9日到8月23日转让合肥汇智的股份是合理和必要的?随着股权的变化,股权转让价格的支付如何?

经过简要回顾,《投资时报》的研究人员发现,随着“收购公告”(Acquisition Notification)中披露的信息以及对一封询价信的回复的增加,交易的相关主体也在增加。总体情况如下:合肥汇智,本次交易的目标;对手合肥惠晶;合肥惠晶100%股权持有人梁任;另一起案件的共同保证人冉申、谢松、王松和刘芸。合肥汇智前股东、另一起案件的共同保证人翟羽佳,合肥惠晶股份转让人汇金、刘辉、张建国,合肥汇智在只出现在最后一个赢家的关联方混合名单中扮演什么角色?

此外,这些相关主题是否相关?还有其他福利安排吗?

交易是为了解决诉讼纠纷吗?

在整理了相关公告后,《投资时报》的研究人员进一步注意到,与此次交易相关的汇金股份仅出现在一封询价信的回复中。9月9日,向社会公布了《合肥汇智新材料科技有限公司股权转让纠纷解决和股权出售及关联交易进展公告》。

在与合肥汇智相关的公告中,汇金表示,其最近已收到1767.1万元股权转让,以转让合肥汇智15%的股权。

公告显示,汇金股份转让了合肥汇智15%的股份,合肥惠晶65%的股份转让同时开始——2018年5月8日,汇金股份与兰申签署协议,将合肥汇智15%的股份转让给兰申。此后,冉申和相关共同担保人未能履行协议,于2018年10月提起诉讼。2019年8月14日,汇金与冉申达成和解协议,将合肥汇智15%的股权转让给合肥惠晶,并完成股权变更登记手续。

《投资时报》研究人员还注意到,9月9日,汇金股份还披露了“合肥惠晶先进陶瓷材料技术有限公司股权转让纠纷解决和股权出售及关联交易进展公告”。在与合肥惠晶相关的公告中,汇金表示,根据协议,合肥惠晶65%的股权被转让给翟羽佳指定的第三方梁任。也谈股权转让费的进展

“该公司最近从交易对手指定的第三方处收到1625万元人民币的转让款,用以支付该公司惠晶65%的股权。”

然而,在此前的8月13日,汇金股份披露了合肥惠晶和合肥汇智的两项进展公告,显示股权转让资金均未支付。

巧合的是,根据霍普韦尔情报部门对调查信的回复,霍普韦尔情报部门于8月22日与合肥惠晶签署了股权转让协议。8月23日,合肥市市场监督管理局续签了营业执照。合肥汇智已成为合肥汇智的股东,上述股权变更登记已经完成。

这也意味着3394.9万元的转账资金已经从联合锻造情报转移到交易对手。

此后,汇金股份分别收到了合肥惠晶和合肥汇智的转让,因诉讼保全措施冻结合肥汇智账户的问题也将得到解决。此外,交易对手和交易目标遇到的问题将随着交易的结束而得到解决。

正是因为这一系列复杂而令人眼花缭乱的交易所指出的结果“非常清楚”,上交所不得不感到奇怪。《投资时报》研究人员指出,在第二封调查信中,上海证券交易所明确质疑合福鼎智能收购合肥汇智是否旨在解决涉及翟羽佳等人的诉讼纠纷。

从法律角度来看,合和智能收购合肥慧智42.44%的股权已经完成,合和智能成为合肥慧智的股东。然而,在这次看似微不足道的收购之后,投资者不知道哪些信息?

我期待着“希望伪造情报”的第二封调查信的回复。

(编辑:赵金波)

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